O inesperado ano de 2020 pegou a muitos empresarios de surpresa. Se já parecia difícil ser exitoso em um mercado de alta competitividade, concorrentes agressivos, mercados recessivos, briga por preço, logística complexa, estoques elevados, altos impostos, processos ineficientes e tantas outras possíveis dificuldades, eis que surge um novo e inesperado fator: a pandemia. A pandemia fechou lojas, comércios e fábricas. A pandemia trouxe sérias consequências para todas as empresas, mas em especial, para as empresas cuja eficiência operacional já era uma batalha.
Diante deste cenário, é possível que a melhor saída (e digo a melhor, e não a única) pode ser a venda da empresa, seja uma venta total, venda do controle ou venda de participação minoritaria. Passando a pandemia, certamente o mercado entrará em um momento onde o mercado de M&A estará aquecido. Muitas empresas a venda ou buscando captação de um private equity ou novo sócio. Por outro lado, haverão também empresas que, pela sua capacidade de caixa, aproveitarão o propício momento para consolidar mercado, crescer operações ou ampliar portafolio.
Diante deste cenário, torna-se fundamental planejar a venda do negócio, se esta for a sua decisão. E nesse artigo, vamos compartilhar uma lista de passos importantes a tomar, para o bom planejamento do seu processo de venda da empresa ou de uma unidade de negócio.
Um bom planejamento de venda de negócio deve levar em conta 5 etapas macro, assim definidas:
- Preparação
- Prospecção
- Negociação
- Fechamento
- Transição
A preparação
A fase de preparação não consiste apenas da elaboração do “book” de oferta do negócio, embora esta seja uma parte fundamental da preparação para a venda. No entanto, o que muitas empresas não levam em conta, é que durante a fase de preparação, também é possível fazer ajustes na performance do negócio que podem melhorar o Ebitda da empresa, já com a visualização de uma possível venda.
Podemos então dividir a etapa de preparação em 4 fases importantes:
Fase 1 – valuation inicial e identificação de oportunidades
O primeiro passo é a elaboração do valuation da empresa, identificando as oportunidades de melhora na performance e resultados do negócio. Também nessa fase, vamos a incluir em nosso Demonstrativo de Resultados uma nova linha chamada “Ebitda Ajustado”, onde vamos incluir todas aquelas despesas não operacionais que possam ter afetado o resultado do negócio e que não tem uma relação direta com a operação. No entanto, todos esses valores devem ser de fácil argumentação na mesa de negociação, para que não se perca a credibilidade na avaliação .
Fase 2 – Plano de Ação de melhora na performance
A Fase 1 da etapa de preparação, dará a empresa todos os subsídios para a elaboração de um plano de ação de melhora de performance no curto prazo, e isso permitirá a mobilização das principais lideranças da empresa na busca desse objetivo, sem que seja necessário revelar aos mesmos, o plano de de venda do negócio, visto que o sigilo sempre é recomendável nos processos de M&A. No entanto, a partir deste momento, este plano deve ser a prioridade total e absoluta da corporação e os seus principais líderes devem estar comprometidos e motivados com o plano.
Fase 3 – Avaliação do tangível e do intangível da empresa
Uma terceira fase (e muito importante) é uma profunda discussão sobre os valores tangíveis e intangíveis do negócio. Qual é o valor real dos ativos (terrenos, prédios, máquinas), o valor das marcas e até mesmo dos principais executivos da empresa. Sim, é importante também considerar o valor “intelectual” da empresa e existem formas de incluí-los na venda da operação. Também são levantadas todas as “vantagens competitivas” do negócio como sua localização geográfica, reputação no mercado, tecnologias exclusivas, acesso a fornecedores, capilaridade, força de vendas, distribuidores, etc.
Fase 4 – Valuation Final e elaboração do Book de Venda
Realizadas as 3 etapas anteriores, estaremos prontos para a construção do valuation final e elaboração do book de venda. Com o book de venda em mãos, construido de forma a maximizar o valor da empresa, será possível iniciar a etapa de prospecção de mercado.
A prospecção
Na etapa de prospecção é importante ampliar o horizonte, vencer alguns “medos” e iniciar as aproximações. Considerar concorrentes, nacionais e internacionais, que possam ser potenciais compradores, fundos de private equity e também empresas de setores similares, ainda que não concorrentes, cuja a empresa pudesse ser ampliação de portafolio ou de mercados de atuação.
A etapa de prospecção é construída em 3 fases:
Fase 1 – Mapeamento e lista
Nesta fase é feito um mapeamento de players no mercado, nacionais e internacionais, fundos de private equity que tenham o perfil de investimento e porte da empresa ofertante e empresas de outros setores que possam ter “apetite” em avaliar a oferta. O produto final dessa fase é uma lista ampla de empresas potenciais compradoras.
Fase 2 – Estratégias de Aproximação
Nesta fase, é iniciada a aproximação aos potenciais compradores. Essa aproximação muitas vezes é direta com a oferta de venda da empresa, mas também, em muitas outras vezes, é indireta. Uma aproximação indireta pode iniciar com uma ideia de “fazer alguma operação conjunta” para depois, durante as conversas da possível operação conjunta, sinalizar uma potencial venda. Também é possível que essa aproximação seja feita por um terceiro, indicando a empresa ofertada sem mencionar seu nome ou dados que possam identifica-la com facilidade. Enfim, a fase de aproximação existe para separar potenciais compradores reais daqueles nos quais não vale a pena investir tempo e recursos.
Fase 3 – abertura de projeto
Feitas as aproximações, é importante formalizar a abertura do projeto com os potenciais interessados, assinando um acordo de confidencialidade (NDA) e “batizando” o projeto com um nome. Embora parece uma futilidade, batizar o projeto com um nome dará uma “identidade” para o negócio, ajudando, especialmente a outra parte a entender a necessidade de avançar no mesmo e evitar o tradicional “em cima do muro”. Vale lembrar que em um processo de M&A, geralmente, a “pressa” está do lado do vendedor ofertante, caso ele tenha sido quem deu o primeiro passo.
A negociação
A etapa de negociação é a parte mais importante de qualquer projeto de venda de negócio. Nesta fase, todos os movimentos precisam ser cuidadosamente definidos e alinhados a estratégia definida na negociação. Uma frase mal colocada, uma informação errada, uma distração desnecessária, podem fechar as portas de um projeto que tinha potencial para ser exitoso. Até a escolha do do advogado para análise do contrato poderá ser determinante, considerando que as vezes, os advogados, buscando minimizar os riscos, interferem e prejudicam na negociação.
Por outro lado, não se pode sentar a mesa de negociação sem estar devidamente preparado. Para isso, é necessário não apenas pensar em “argumentos de venda“, é necessário fazer todo o mapeamento de quem estará do outro lado da mesa de negociação, seus reais interesses no negócio, suas alternativas, suas objeções e preocupações e a clara identificação de quem são as pessoas que tem o poder de decisão no negócio. Todas estas informações devem estar concentradas em um Mapa de Negociação, que deve ser alimentado e estudado pelos negociadores antes de sentar-se a mesa para negociar.
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O fechamento
Uma coisa muito importante, aprendida em mais de 20 anos de processos de fusões e aquisições é esta: o fechamento não se dá com um aperto de mãos de mesa de negociação. É bom ter cuidado em dar por “fechado” um negócio antes da formalização do contrato. São muitos os casos de que, um aperto de mãos e um brinde com espumante na mesa de negociação, terminou em desacordo por cláusulas de contrato que não haviam sido claramente definidas. Não é raro ver que uma “tranquila e feliz negociação” tornou-se um “pesadelo” na hora do fechamento. Por isso, a etapa de fechamento do negócio é uma extensão da negociação. Nesta etapa, os mais mínimos detalhes precisam ainda ser definidos e redigidos nos contratos definitivos.
A etapa de fechamento portanto, tradicionalmente deve ter estas fases:
Fase 1 – Assinatura do Protocolo de Intenções
Geralmente, não é assinado o contrato definitivo antes da realização de uma Due Diligence na empresa a ser adquirida. Para isso, é necessário então assinar um protocolo de intenções que já contempla todas as condições do negócio e as possíveis variações que o mesmo possa ter em razão da Due Diligence e do que ela venha a apontar. O protocolo de intenções é portanto, um espelho do que possivelmente será o contrato definitivo, contemplando, no entando, cláusulas de saída em condições determinadas. Isso é fundamental para evitar que um concorrente chegue a etapa de Due Diligence apenas com a intenção de obter informações da empresa, sem o real interesse na aquisição da mesma.
Fase 2 – Due Diligence
A Due Diligence, ou Diligência Prévia em português, é o processo onde se faz uma verificação em forma de auditoria, dos resultados e dados informados pela empresa vendedora durante a negociação. Este processo só deve ser realizado depois de assinado um protocolo de intenções que obrigue as partes a cumprir determinadas condições (de venda ou saída) de acordo as resultados da mesma. Por outro lado, a empresa vendedora deve estar preparada para esta etapa, com fins de garantir a transparência do negócio.
Fase 3 – Assinatura dos contratos definitivos
Realizada a Due Diligence, finalmente podemos chegar na parte mais esperada, que é a assinatura dos contratos definitivos de compra e venda do negócio, respeitando as variações que o processo de Due Diligence tenha apontado ao negócio acordado. Se o protocolo de intenções foi bem redigido e a Due Diligence não apresentou variações significativas, a assinatura dos contratos definitivos não deveria ser mais que burocracia.
A transição
A etapa da transição é uma nova fase e a sua correta condução favorece a todas as partes, tanto ao vendedor como ao comprador. Não basta vender a empresa, entregar as chaves e pintar a empresa com as cores do novo sócio. É preciso fazer um plano de transição detalhado que contemple todos os passos desde o primeiro dia, primeira semana, primeiro mes e assim por pelo menos 6 meses. Um adequado processo de transição leva em conta todos os detalhes necessários para garantia de uma transição sem perdas e com muitos ganhos, internos e externos.
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